1996年6月15日國務院批準1996年7月9日對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部令第2號發(fā)布

第一章 總則
第一條 為了保障外商投資企業(yè)清算的順利進行，保護債權人和投資者的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，根據(jù)有關法律的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內依法設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）進行清算，適用本辦法。企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關破產(chǎn)清算的法律、行政法規(guī)辦理。
第三條 企業(yè)能夠自行組織清算委員進行清算的，依照本辦法關于普通清算的規(guī)定辦理。企業(yè)不能自行組織清算委員進行清算或者依照普通清算的規(guī)定進行清算出現(xiàn)嚴重障礙的，企業(yè)董事會或者聯(lián)合管理委員會等權力機構（以下簡稱企業(yè)權力機構）、投資者或者債權人可以向企業(yè)審批機關申請進行特別清算。企業(yè)審批機關批準進行特別清算的，依照本辦法關于特別清算的規(guī)定辦理。企業(yè)被依法責令關閉而解散，進行清算的，依照本辦法關于特別清算的規(guī)定辦理。
第四條 企業(yè)清算應當依照國家有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，以經(jīng)批準的企業(yè)合同、章程為基礎，按照公平、合理和保護企業(yè)、投資者、債權人合法權益的原則進行。
第二章 普通清算

第一節(jié) 清算期限
第五條 企業(yè)清算開始之日為企業(yè)經(jīng)營期限屆滿之日，或者企業(yè)審批機關批準企業(yè)解散之日，或者人民法院判決或者仲裁機構裁決終止企業(yè)合同之日。
第六條 企業(yè)清算期限自清算開始之日起至向企業(yè)審批機關提交清算報告之日止，不得超過180日。因特殊情況需要延長清算期限的，由清算委員會在距清算期限屆滿的15日前，向企業(yè)審批機關提出延長清算期限的申請。延長的期限不得超過90日。
第七條 企業(yè)的清算期間，不得開展新的經(jīng)營活動。
第二節(jié) 清算組織
第八條 企業(yè)進行清算，應當由企業(yè)權力機構組織成立清算委員會。清算委員會應當自清算開始之日起15日內成立。
第九條 清算委員會至少由3人組成，其成員由企業(yè)權力機構在企業(yè)權力機構成員中選任或者聘請有關專業(yè)人員擔任。清算委員會設主任一人，由企業(yè)權力機構任命。經(jīng)企業(yè)權力機構同意，清算委員會可以聘請工作人員辦理清算的具體事務。
第十條 清算期間有下列情形之一的，應當更換清算委員會成員：

　　　（一）清算委員會成員有違法行為；

　　?。ǘ﹤鶛嗳苏埱蟛⒋_有正當理由；

　　?。ㄈ┣逅阄瘑T會成員死亡或者喪失行為能力。
第十一條 清算委員會在清算期間行使下列職權：

　　　?。ㄒ唬┣謇砥髽I(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案；

　　　　（二）公告未知債權人并書面通知已知債權人；

　　　　（三）處理與清算有關的企業(yè)未了結的業(yè)務；

　　　　（四）提出財產(chǎn)評估作價和計算依據(jù)；

　　　?。ㄎ澹┣謇U所欠稅款；（六）清理債權、債務；

　　　?。ㄆ撸┨幚砥髽I(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；

　　　?。ò耍┐砥髽I(yè)參與民事訴訟活動。
第十二條 清算委員會編制的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、提出的財產(chǎn)評估作價和計算依據(jù)、制定的清算方案，須經(jīng)企業(yè)權力機構確認后，報企業(yè)審批機關備案。
第十三條 清算委員會成立后，企業(yè)有關人員應當在清算委員會指定的期限內將企業(yè)的會計報表、財務帳冊、財產(chǎn)目錄、債權人和債務人名冊以及與清算有關的其他資料，提交清算委員會。
第十四條 清算委員會應當依法履行清算義務，并按照協(xié)商原則處理有關清算的事務。清算委員會成員應當忠于職守，不得利用職權收受賄賂或者謀取非法收入，不得侵占企業(yè)財產(chǎn)。
第十五條 清算期間，企業(yè)審批機關和其他有關主管機關可以派入?yún)⒓悠髽I(yè)有關清算會議，監(jiān)督企業(yè)清算工作。
第三節(jié)通知與公告
第十六條 企業(yè)應當自清算開始日起7日內，將企業(yè)名稱、地址、清算原因和清算開始日期等以書面通知企業(yè)審批機關、企業(yè)主管部門、海關、外匯管理機關、企業(yè)登記機關、稅務機關和企業(yè)開戶銀行等有關單位；企業(yè)有國有資產(chǎn)的，還應當通知國有資產(chǎn)管理行政主管部門。
第十七條 清算委員會應當自成立之日起10日內，書面通知已知的債權人申報債權，并應當自成立之日起60日內，至少兩次在一種全國性報紙、一種當?shù)厥』蛘呤屑増蠹埳峡枪?。第一次公告應當自清算委員會成立之日起10日內刊登。清算公告應當寫明企業(yè)名稱、地址、清算原因、清算開始日期、清算委員會通訊地址、成員名單及聯(lián)系人等。
第十八條 債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，向清算委員會申報債權。
第十九條 債權人應在規(guī)定的期限內申報債權，并提交有關債權數(shù)額以及與債權有關的證明材料。未在規(guī)定的申報債權期內申報債權的，按照以下規(guī)定處理：

　　　?。ㄒ唬┮阎獋鶛嗳说膫鶛啵瑧斄腥肭逅?；

　　　　（二）未知債權人的債權，在企業(yè)剩余財產(chǎn)分配結束前，可以請求清償；企業(yè)剩余財產(chǎn)已經(jīng)分配結束的，視為放棄債權。
第四節(jié) 債權、債務與清償
第二十條 對債權人申報的債權，清算委員會應當進行登記，并在核定債權后，將核定結果書面通知債權人。
第二十一條 債權人對清算委會關于債權的核定結果有異議的，可以自收到書面通知之日起15日內，要求清算委員進行復核。債權人對復核結果仍有異議的，可以自收到復核的書面通知之日起15日內向企業(yè)住所地的人民法院提起訴訟；債權人與企業(yè)有仲裁約定的，應當依法提交仲裁。訴訟或者仲裁期間，清算委員會不得對有爭議的財產(chǎn)進行分配。
第二十二條 清算委員會對清算期間發(fā)生的財產(chǎn)盤盈或者盤虧、變賣，無力歸還的債務或者無法收回的債權，以及清算期間的收入或者損失等，應當書面向企業(yè)權力機構說明原因、提出證明并計入清算損益。
第二十三條 下列清算費用從清算財產(chǎn)中優(yōu)先支付：

　　　　?。ㄒ唬┕芾?、變賣和分配企業(yè)清算財產(chǎn)所需要的費用；

　　　　　（二）公告、訴訟、仲裁費用；

　　　　?。ㄈ┰谇逅氵^程中需要支付的其他費用。
第二十四條 清算開始之日前成立的有財產(chǎn)擔保的債權，債權人享有就該擔保物優(yōu)先受償?shù)臋嗬?。有財產(chǎn)擔保的債權，其數(shù)額超過變賣擔保物所得的價款，債權人未受清償?shù)牟糠?，依照本辦法第二十五條規(guī)定的順序受償。
第二十五條 清算財產(chǎn)優(yōu)先支付清算費用后，按照下列順序清償：

　　　　　（一）職工的工資、勞動保險費；

　　　　?。ǘ﹪叶惪?；

　　　　?。ㄈ┢渌麄鶆铡?br/>第二十六條 清算費用未支付、企業(yè)債務未清償以前，企業(yè)財產(chǎn)不得分配。企業(yè)支付清算費用，并清償其全部債務后的剩余財產(chǎn)，按照投資者的實際出資比例分配；但是法律、行政法規(guī)或者企業(yè)合同、章程另有規(guī)定的除外。
第二十七條 清算過程中發(fā)現(xiàn)企業(yè)財產(chǎn)不足清償債務的，清算委員會應當向人民法院申請宣告企業(yè)破產(chǎn)；被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關破產(chǎn)清算的法律，行政法規(guī)辦理。
第二十八條 自清算開始之日前的180日內，企業(yè)的下列行為無效：

　　　　　（一）無償轉讓企業(yè)財產(chǎn)；

　　　　?。ǘ┓钦簝r出售企業(yè)財產(chǎn)；

　　　　?。ㄈυ瓉頉]有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保；

　　　　?。ㄋ模ξ吹狡诘膫鶆仗崆扒鍍敚?/p>

　　　　?。ㄎ澹┓艞壉酒髽I(yè)的債權。自清算開始之日起至清算終結前，中外投資者對企業(yè)財產(chǎn)不得處理。
第五節(jié) 清算財產(chǎn)的評估作價與處理
第二十九條 對清算財產(chǎn)評估作價，應當按照以下規(guī)定辦理：

　　　　?。ㄒ唬┢髽I(yè)合同、章程有規(guī)定的，按照企業(yè)合同、章程的規(guī)定辦理；

　　　　?。ǘ┢髽I(yè)合同、章程沒有規(guī)定的，由中外投資者協(xié)商決定，并報企業(yè)審批機關批準；

　　　　　（三）企業(yè)合同、章程沒有規(guī)定，中外投資者協(xié)商不能達成一致意見，由清算委員會依照國家有關規(guī)定及參照資產(chǎn)評估機構的意見確定并報企業(yè)審批機關批準；

　　　　?。ㄋ模┓ㄔ号袥Q或者仲裁裁決終止企業(yè)合同，并規(guī)定清算財產(chǎn)評估作價辦法的，依照判決或者裁決的規(guī)定辦理。
第三十條 清算財產(chǎn)變賣時，企業(yè)投資者有優(yōu)先購買權，由出價高的一方購買。
第六節(jié) 清算終結
第三十一條 清算委員會完成清算方案所確定的工作后，應當制作清算報告。清算報告應當包括以下內容：

　　　　?。ㄒ唬┣逅愕脑?、期限、過程；

　　　　?。ǘ﹤鶛唷鶆盏奶幚斫Y果；

　　　　?。ㄈ┣逅阖敭a(chǎn)的處理結果。
第三十二條 清算報告經(jīng)企業(yè)權力機構確認后，報企業(yè)審批機關備案。
第三十三條 自清算報告提交企業(yè)審批機關之日起10日內，清算委員會須向稅務機關、海關分別辦理注銷登記。清算委員會應自辦結前款手續(xù)之日起10日內，將清算報告并附稅務機關、海關出具的注銷登記證明，報送企業(yè)登記機關，辦理企業(yè)注銷登記，繳銷營業(yè)執(zhí)照，并負責在一種全國性報紙、一種當?shù)厥』蛘呤屑増蠹埳瞎嫫髽I(yè)終止。
第三十四條 企業(yè)清算結束，在辦理企業(yè)注銷登記手續(xù)之前，應當按照下列規(guī)定移交其所保管的各項會計憑證、會計帳冊及會計報表等資料：

　　　　?。ㄒ唬┲型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)由中方投資者負責保管；中方投資者有二個以上的，由企業(yè)主管部門指定其中一個負責保管；　　

　　　　?。ǘ┩赓Y企業(yè)由企業(yè)審批機關指定的單位負責保管。
第三章 特別清算
第三十五條 企業(yè)審批機關批準特別清算之日或者企業(yè)被依法責令關閉之日，為特別清算開始之日。
第三十六條 企業(yè)進行特別清算，由企業(yè)審批機關或其委托的部門組織中外投資者、有關機關的代表和有關專業(yè)人員成立清算委員會。
第三十七條 清算委員會設主任一人，由企業(yè)審批機關或其委托的部門指定。特別清算期間，清算委員會主任行使企業(yè)法定代表人的職權，清算委員會行使企業(yè)權力機構的職權。清算委員會處理有關清算的事務，向企業(yè)審批機關報告工作。
第三十八條 清算委員會可以召集企業(yè)權力機構會議和債權人會議，商討有關清算的具體事項。
第三十九條 所有債權人均為債權人會議成員，債權人會議成員享有表決權，但有財產(chǎn)擔保的債權人未放棄優(yōu)先受償權的除外。債權人會議主席由企業(yè)審批機關或其委托的部門從有表決權的債權人中指定。
第四十條 債權人會議由清算委員會負責召集。清算委員會應當自債權人會議召開的15日前書面通知債權人。債權人不能出席債權人會議時，應當書面委托代理人出席會議。
第四十一條 債權人會議行使下列職權：

　　　　?。ㄒ唬彶閭鶛嗳颂峁┑挠嘘P債權的證明材料以及債權數(shù)額和擔保情況；

　　　　?。ǘ┝私鈧鶆涨鍍斍闆r，就清算方案和債務清償情況向清算委員會提出債權人意見。
第四十二條 清算委員會制定的清算方案和制作的清算報告須經(jīng)企業(yè)審批機關確認。
第四十三條 特別清算，本章未規(guī)定的，適用本辦法第二章的規(guī)定。
第四章 法律責任
第四十四條 清算期間，企業(yè)開展新的經(jīng)營活動的，由企業(yè)登記機關責令改正，可以處1萬元以上10萬元以下的罰款。
第四十五條 企業(yè)不按照本辦法第十七條的規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳说模善髽I(yè)登記機關責令改正，可以處1萬元以上10萬元以下的罰款。
第四十六條 中外投資者違反本辦法第二十八條第二款的規(guī)定，在清算期間處理企業(yè)財產(chǎn)的，由企業(yè)審批機關責令恢復原狀或者責令向企業(yè)返還被處理的財產(chǎn)；造成損害的，依法承擔賠償責任。
第四十七條 清算委員會不按照本辦法第三十二條、第三十三條的規(guī)定向企業(yè)審批機關報送清算報告?zhèn)浒?、向企業(yè)登記機關報送清算報告的，報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由企業(yè)審批機關、企業(yè)登記機關責令改正。清算委員會不按照本辦法第三十三條的規(guī)定辦理企業(yè)注銷登記的，由企業(yè)登記機關吊銷其營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。
第四十八條 企業(yè)在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛偽記載或者清算費用未支付、企業(yè)債務未清償以前分配企業(yè)財產(chǎn)的，由企業(yè)審批機關、企業(yè)登記機關責令改正，企業(yè)登記機關對于企業(yè)處隱匿財產(chǎn)或者未清償企業(yè)全部債務前分配企業(yè)財產(chǎn)金額1%以上5%以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他責任人員處1萬元以上10萬元以下的罰款。
第四十九條 清算委員會成員利用職權徇私舞弊，謀取非法收入或者侵占企業(yè)財產(chǎn)的，由企業(yè)審批機關、企業(yè)登記機關責令退還侵占的企業(yè)財產(chǎn)，企業(yè)登記沒收違法所得，可以并處違法所得1倍以上5以下罰款。
第五十條 違反本辦法的規(guī)定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第五章 附則
第五十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行。